Żaba Kapa-Kapa, Zagadka, Julka i Miś Fantazy znajdują na plaży skrzynię wyrzuconą przez fale. Otwarcie kufra staje się początkiem całej serii niezwykłych wydarzeń. Znaleziony tam cylinder Magika wciąga do swojego wnętrza Żuczka Wesołka, a zaraz potem Fantazego i Kapę-Kapę. Wszyscy przenoszą się w świat jarmarcznego Magika i stają się główną atrakcją cyrkowych występów...