Miś Fantazy dostaje od Czarodzieja Prospero deskę, farby i pędzel i maluje swoją wymarzoną krainę. Podziwiając swój śliczny obrazek niespodziewanie trafia do jego środka - do Krainy Zielonych Pagórków. Ku swojemu zdziwieniu spotyka tam uroczego Lewka Leoniusza. W czasie gdy Miś i Lewek bawią się beztrosko, przyjaciele zastanawiają się, w jaki sposób sprowadzić Fantazego z powrotem.