Pomysł na ten film podsunęło samo życie: wskutek zbiegu okoliczności Jerzy Kawalerowicz jechał kiedyś nad morze w damskim przedziale sypialnym z przeżywającą kryzys kobietą, która przez noc opowiedziała mu historię swojego życia. Reżyser, szukając najlepszego sposobu na filmową wersję tej opowieści, postanowił umieścić niemal całą akcję w pociągu. Trwa ona tyle, ile kurs nocnego ekspresu na Hel, bohaterami są stłoczeni w jego ciasnych wnętrzach pasażerowie. Wśród nich wyróżnia się para - Marta i Jerzy, która wskutek przypadku dzieli jeden sypialny przedział. Wraz z nimi pojawia się motyw damsko-męskiej gry, charakterystyczny dla całej twórczości Kawalerowicza. Widz, dzielący perspektywę bohaterów, niewiele jednak dowiaduje zarówno o nich, jak i o pozostałych pasażerach, wie tylko tyle, ile dowiedzieć się można o przypadkowych towarzyszach podróży - znudzona małżonkiem kokietka uwodzi kogo może, były więzień obozu koncentracyjnego walczy z bezsennością, stare kobiety jadą na pielgrzymkę, wakacyjny podrywacz poluje na zdobycz. Punktem zwrotnym wydaje się moment pojawienia się milicji i informacja, że w pociągu znajduje się morderca. Wkrótce okaże się, że ta z pozoru normalna zbiorowość zdolna jest do zwierzęcych czynów.